天忠不顧危險重新回到了204工廠。而魯長風(fēng)(段奕宏 飾)和索三爺則拉著魯長風(fēng)和齊飛云(富大龍 飾)從軍艦上拉回來的那挺鋼炮趁著夜色上了山。日本人收到了舉報信后，立即逮捕了齊飛云。本來想要去逮捕天忠的人撲了空，因為天忠一直在工廠里沒回家。

魯長風(fēng)和索三爺拉著小鋼炮上了山后找準(zhǔn)地方架好了，他們的目標(biāo)正是204工廠。而天義則趁著夜色偷偷的潛入了204工廠，在工廠里設(shè)置好了炸藥，他也準(zhǔn)備炸毀204。不過兩邊都沒有捉急動手，他們還需要伺機而動。就在他們準(zhǔn)備妥當(dāng)后，兩車日本兵進(jìn)駐到了204工廠，天義擔(dān)心自己的行動被發(fā)現(xiàn)，而魯長風(fēng)知道這些日本兵是來抓天忠的，他把炮彈上膛，準(zhǔn)備炮擊204，掩護(hù)天忠撤出。

而就在這個時候天忠行動了，他只身靠近了倉庫，原來他的目標(biāo)也是炸彈204，此時日本人已經(jīng)對倉庫嚴(yán)加看管，當(dāng)天忠靠近時，就被日本兵團(tuán)團(tuán)包圍了。天忠中槍了，可是在臨死之前天忠拉響了手雷，和日本人同歸于盡了。在望遠(yuǎn)鏡里天義和魯長風(fēng)目睹了這一切，他們的悲憤只能化成炮彈和炸藥打向204，最終204工廠化為了一片廢墟。

然而沒想到的是日本人竟然釋放了齊飛云，原因很簡單，是因為他們還需要齊飛云幫助他們重建204工廠，不過重新出來的齊飛云已經(jīng)沒了那份心力了。轉(zhuǎn)眼間到了1945年8月，日本法西斯正式宣布投降了。全城興奮雀躍，唯獨齊飛云父子如同雷霆萬擊一般。而相比之下，魯長風(fēng)和索三爺?shù)热烁吲d的放起了鞭炮，甚至上街游行慶祝。根據(jù)中蘇友好盟約，中國將大連和旅順作為軍事基地租給了蘇聯(lián)，蘇軍進(jìn)駐大連，天義也成功了回歸了部隊。

魯長風(fēng)和索三爺兩個老頭子還在沉醉于抗日戰(zhàn)爭的喜悅之中時，天義突然回來了，這讓兩位老人激動萬分，他們實在沒有想到天義還活著，還成為了一位抗日的戰(zhàn)士。隨著抗戰(zhàn)的勝利，大連民主政府正式成立，政府在恢復(fù)人民生活和治安管理的同時，宣布逮捕一切人民的敵人，肅清漢J特務(wù)。很快，一輛滿載著漢J特務(wù)的卡車開進(jìn)了大連的監(jiān)獄，滿頭白發(fā)憔悴不已的齊飛云身在其中，魯長風(fēng)聞訊過來看望齊飛云最后一眼，曾經(jīng)的兄弟四目相對，一句話都沒說。

齊飛云被抓后，作惡多端的齊孝廉(王偉源 飾)為了保命喬裝打扮后準(zhǔn)備逃出大連，不過齊孝廉沒能成功，因為他很不走運的遇到了天義。齊孝廉殘忍的傷害了天義的父母和索蘭，天義多么想要一槍打死他，可是現(xiàn)在天義是一名有組織有紀(jì)律的戰(zhàn)士，他最終忍住了，他要把齊孝廉交給人民去審判。

小金子(馬蘇 飾)也重新回到了大連，一身軍裝的她讓天義滿是吃驚，倒是小金子已經(jīng)聽說了天義還活著的消息，倒是反應(yīng)不大。而魯長風(fēng)看到回來的小金子，心里更是滿是高興，因為他看到小金子活得很好，骨頭沒散架。

(全劇終）