李叔和笛子丁商量回家的事情。這個(gè)間隙，馬日升(高蘭村 飾)派手下偷走了彩鳳班的所有行頭和戲服。眼看戲班可能撐不下去，馬日升又派人把彩鳳班的人軟禁在長(zhǎng)虹戲院。日軍空襲上海，金鳳(江疏影 飾)被鎖在了戲院外面，嚴(yán)東山把她帶回了家里。馬日升的手下發(fā)現(xiàn)棋兒(劉詩(shī)詩(shī) 飾)去文馨(李悠悠 飾)的家，就跟蹤了她。發(fā)現(xiàn)原來(lái)關(guān)大義(何家勁 飾)藏在了文馨的里。馬日升授意打手綁架丹鳳(王嘉 飾)，被棋兒聽(tīng)到。棋兒找到關(guān)大義說(shuō)出馬日升的計(jì)劃。大義和棋兒去找丹鳳，不想中了馬日升的圈套，被馬日升抓住。馬日升給關(guān)大義看棋兒和關(guān)大義約會(huì)的照片。丹鳳不相信兩人有染。第二天，馬日升來(lái)到戲院告訴丹鳳他逮到了關(guān)大義和棋兒偷情，要她去看看。丹鳳到了江邊，看到關(guān)大義和棋兒被綁在一條船上，正準(zhǔn)備被沉江。