為了幫助楚留香(朱孝天 飾)找到線索，紅袖不斷地跟他分析線索。經(jīng)過紅袖的提醒，楚留香決定從畫像入手追查。楚尾隨蓉離開丐幫，二人遇到仍一心與楚留香決斗的中原一點紅，蓉蓉這時才知道“張嘯林”的真實身份。蓉蓉欲對楚留香動手，結果卻被楚留香說服，決定跟他一起將事情查個水落石出，楚留香帶著蘇蓉蓉(胡靜 飾)找到當年畫畫像的畫師孫學圃(宗峰巖 飾)，得知畫中人的真實身份是丐幫前幫主仁慈的夫人，當年名動天下的秋靈素(南吉 飾)。秋靈素為武林第一美人，她曾許以千金要孫學圃畫她的容貌，卻在他畫成之日，將他的雙眼挖去了，雖然孫學圃眼睛已盲，但他絲毫沒有后悔，反而以得見秋靈素為榮，令留香和蓉蓉大為意外，留香和蓉蓉一路相隨產生情愫，蓉蓉芳心暗動，楚留香卻只把她當紅顏知己。