千變鬼臉，花樣百出，風流倜儻的騙術(shù)大師，游戲江湖時惹下一身感情債。

一個退出江湖的老騙子“不動石佛”，為了騙日本人送給軍閥的黃金，與任賢齊扮演的老千“千面鬼臉”一起上演了一場騙中騙的好戲。

慣偷餃子，被鬼臉的美男計弄得意亂情迷。她不僅頻頻換裝試圖引誘，還甘心假扮“小姐”為鬼臉掙錢，甚至為了救鬼臉冒險開摩托。

匪首金三娘，在西北客棧里相遇石佛，彪悍爽直的女人一眼看上了“夠爺們”的石佛，為了得到真愛甚至不惜“霸女硬上弓”。