卓一夫(楊群 飾)滿懷希望返回上海，以為在老巢里可得到喘息機(jī)會，但不料，他在上海的地盤盡失，全避洪氏所吞占了。在走投無路之下，再次南下往澳門，投靠舊友。四海等人投宿在一小客店里，九與升在碼頭當(dāng)搬運工人；小棠則到各戲班求職，但因為班主礙于徐老健(杜平 飾)的勢力，不敢聘用小棠。小棠垂頭喪氣返回客店，遭店東追交欠租，小棠求情寬限數(shù)天，店東言語尖刻，說她可憑姿色出賣色相，四海憤怒無比，沖出門追打店東，小棠力加勸止，才不至釀成惡斗，唯四海的內(nèi)心創(chuàng)傷更形嚴(yán)重。四海感懷身世，欲懸梁自殺，幸升搶救及時，小棠對四海的自暴自棄，大感傷心，認(rèn)為他是個不肯面對現(xiàn)實的懦夫。升鼓勵他支持下去，為與盈盈團(tuán)聚和北上復(fù)仇，他必須要勇敢的生存下去。一夫來到澳門，訪友不遇，又因雙手殘廢，不能工作，淪落街頭，以討乞過活。