愷撒的部隊(duì)距離羅馬只剩三十英里，他派沃倫斯、普洛帶領(lǐng)烏比安族勇士組成的先遣部隊(duì)，去評(píng)估龐培的防御能力，但嚴(yán)禁他們燒殺擄掠，并交給沃倫諾斯一份給羅馬平民的宣布令。沃倫諾斯認(rèn)為他們的任務(wù)是悖理逆天的行為，愷撒勉強(qiáng)承認(rèn)他也許是對(duì)的。安東尼聲稱，如果他們敗了這就是罪行，如果勝利了就不是。愷撒表示：“我只是追求我的權(quán)利?！蔽謧愔Z斯羅馬的家里，“外孫”的父親來(lái)探望兒子，尼娥波命令他離開(kāi)卻屈服在他的熱吻之下。兩個(gè)女兒要母親把真相告訴父親，但她堅(jiān)決不同意。阿蒂亞和家人以及布魯圖斯、塞維利亞躲在別墅中，暴民向大門投擲石塊和火把。阿蒂亞詛咒起愷撒，因?yàn)槭撬屗麄兿萦谌绱司车?。龐培打算以退為進(jìn)，西塞羅憤怒地斥責(zé)他“不戰(zhàn)而敗”。龐培下令所有貴族和騎士必須離開(kāi)羅馬，留下的人只要向叛軍提供幫助會(huì)被當(dāng)成羅馬的敵人。平民不得不在交戰(zhàn)雙方中做出選擇，布魯圖斯也決定離開(kāi)，因?yàn)椤肮埠蛧?guó)比友誼更重要”，他的母親塞維利亞準(zhǔn)備留下來(lái)迎接愷撒。阿蒂亞讓人趁亂殺死了奧克塔維亞的丈夫。離開(kāi)羅馬時(shí)，龐培的副官被屬下阿皮琉斯(Appius)刺死，后者趕著奉命運(yùn)送軍餉黃金的車子沒(méi)跑出多遠(yuǎn)，迎頭遇見(jiàn)普洛和沃倫諾斯，阿皮琉斯驅(qū)馬逃走。進(jìn)入羅馬后，沃倫納斯認(rèn)為他完成了愷撒的任務(wù)，拋下武器，告訴普洛他要離開(kāi)軍隊(duì)?；氐郊抑形謧愔Z斯懇求得到尼娥波的原諒，淚如泉涌的她想坦白卻最終沒(méi)有說(shuō)出口。普洛帶著黃金和年輕的女奴埃琳妮(Eirene(西亞拉·馬斯塔麗 飾))遠(yuǎn)走高飛的同時(shí)，愷撒正率領(lǐng)他的第13軍團(tuán)浩浩蕩蕩向羅馬挺進(jìn)。