李史明出賣背叛青幫大哥高震(洪一平 飾)，謝文東(吳建國 飾)幫助高震除掉了李史明，李史明臨死之前開槍打傷了影(黃嫀硯 飾)和謝文東，二人受傷住院一直在醫(yī)院養(yǎng)傷。

高震受傷之后萌生退意，將青幫令牌交給謝文東保管，謝文東見高震忽然把令牌交給他，當(dāng)場謝絕了高震的好意，高震見謝文東不肯收下青幫令牌，計上心來謊稱自己受傷不便行動，青幫短期內(nèi)會面臨群龍無首的狀態(tài)，高震希望謝文東暫時幫助他領(lǐng)導(dǎo)青幫。

在高震的勸說下，謝文東接過青幫令牌回到文東會所，命令手下人將李史明的同黨押上來。

幾個李史明的同黨被押到謝文東面前，謝文東面色嚴(yán)肅宣布處決幾個李史明的同黨，在謝文東的字典里面，原諒二個字只能用于兄弟和朋友之間，至于其它人，無論犯了什么過錯都不能原諒。

幾個李史明的同黨被押走，謝文東開始宣布暫時接管青幫，劉波(胡宗祥 飾)見謝文東又管理了一一個幫會，當(dāng)先發(fā)現(xiàn)吶喊聲慶祝謝文東的勢力又提升到了一個新的級別，其它小弟在劉波的帶領(lǐng)下齊聲吶喊，大廳之中立即響起如雷的喊聲。

高震住院期間與影子形影不離，久而久之，兩人互生情愫，高震與影子相愛之后體驗到了一種有別于以往的異樣感覺，對于過慣了打打殺殺日子的高震來說，影子就是他最好的歸宿。

一個月后，高震傷勢愈合出院，影子的任務(wù)就是保護(hù)高震，由于高震已經(jīng)恢復(fù)健康，影子依依不舍辭別高震回謝文東身邊復(fù)命。

程局長查封了謝文東經(jīng)營的幾個會所，謝文東見程局長存心跟他做對，心中升起憤怒上門尋找水姐(王菲 飾)幫忙，水姐是市內(nèi)的名人與許多官員有往來，謝文東打算讓水姐引薦他跟官員們認(rèn)識，然后再慫恿官員調(diào)走程局長，只要程局長一走，謝文東才能過上太平的日子。

水姐見謝文東想陷害程局長，不以為然沒有表態(tài)，謝文東心知沒有利益就無法說服水姐幫忙，于是當(dāng)場表示事成之后重賞水姐，水姐見謝文東肯打賞她，方才同意介紹幾個官員給謝文東認(rèn)識。

小玉的姐姐考上了帝國大學(xué)，謝文東帶著二個手下來小玉家中聚會，小玉對謝文東的二個手下沒有好感，一見二人也跟著謝文東來聚會，小玉臉上升起不悅數(shù)落謝文東聚會還帶小弟來。

在聚會過程中，細(xì)心的謝文東發(fā)現(xiàn)高震對影一往情深，聚會結(jié)束之后，謝文東與手下談?wù)摳哒?，回想高震住院交出青幫令牌的情景，謝文東意識到了高震是真心喜歡影，為了跟影在一起，高震寧愿放棄所有權(quán)力。