楊志華(于震 飾)向特派員表達(dá)不滿，指責(zé)特派員不懂帶兵打仗，平時只會耍耍嘴炮裝腔作勢。特派員被楊志華氣得暴跳如雷，拍案離去。張主任拿楊志華無可奈何，他本來打算為楊志華說情，化解特派員對楊志華的誤解，不料楊志華是直腸子，不等張主任充當(dāng)和事佬息事寧人，他已跟特派員撕破了臉。不過，張主任也早就看不慣特派員的作風(fēng)，特派員在其位不謀其職，自以為是作戰(zhàn)天才，實際上是一個草包，因?qū)掖问д`指揮，特派員已經(jīng)丟失了大量陣地。張主任其實從心里高興看到楊志華大罵特派員。楊志華潛入杜府，找到了被軟禁的李慕蘭(牛麗燕 飾)，杜清明(劉小鋒 飾)聞訊趕了過來，李慕蘭為了楊志華的安全著想，與杜清明談條件，要求杜清明放走楊志華，她就永遠(yuǎn)留在杜清明身邊。杜清明見李慕蘭寧愿犧牲自己挽救楊志華，心中不免悲憤交加，李慕蘭知恩圖報，六年之前她的哥哥李秋白(王超 飾)死在杜清明手中，楊志華帶著她一路逃亡，救了她的性命，她對楊志會充滿感激，所以愿意用自己的自由換走楊志華。從此以后，楊志華與李慕蘭就是敵人，兩人六年結(jié)下的情份就此了結(jié)。楊志華知道李慕蘭是為他好，始終不肯離去，李慕蘭一時情急，舉起手槍抵住自己的腦門，以死威脅楊志華。楊志華逼不得已，只得扔下李慕蘭離去。杜清時(張光北 飾)大公無私治杜清明的罪，提醒杜清明與李慕蘭劃清界限。李慕蘭的哥哥是共產(chǎn)黨，再加上李慕蘭已經(jīng)加入共產(chǎn)黨，杜清明執(zhí)意收留李慕蘭，已經(jīng)犯下了通共罪，如果杜清明愿意擊斃李慕蘭母子兩人，杜清時就既往不咎。杜清明為了保住自己的性命，將李慕蘭母子押到刑場上，母子兩人戴著頭罩，走到行刑地點。杜清明一聲令下，手下人開槍擊斃了母子兩人。國民黨計劃圍剿楊志華所屬的部隊，特派員為了減輕部隊撤退速度，決定毀掉楊志華上陣殺敵用性命繳回來的火炮，楊志華視火炮為已出，找到張主任，堅決保護火炮，張主任一臉無奈，做楊志華的思想工作，火炮過于沉重，影響行軍速度，必須毀掉。深夜，楊志華潛入城內(nèi)，打算救走李慕蘭母子，在前往杜府的路上，楊志華聽到有人在談?wù)摾钅教m母子已被擊斃。