阿爾伯特與維多利亞見面，歐內(nèi)斯特邀請維多利亞出游，維多利亞拒絕，歐內(nèi)斯特對女王的態(tài)度感到難以置信。新發(fā)明的郵票令大家眼前一亮，阿爾伯特冷清反應(yīng)使維多利亞感到生氣。窮困潦倒的伊麗莎找斯嘉麗特救助。集市上，阿爾伯特對可憐小女孩感到同情，吩咐洛萊茵給予幫助。晚宴之際，維多利亞和阿爾伯特因?yàn)楫嬜鞫a(chǎn)生不小歧義。阿爾伯特想?yún)⒂^梅爾本的議會(huì)，梅爾本則建議他加入女士們的游戲。對游戲興致缺缺的阿爾伯特獨(dú)自演奏鋼琴曲，維多利亞隨后加入與之“四手聯(lián)彈”，一曲結(jié)束阿爾伯特認(rèn)為表姐的琴技有待加強(qiáng)。一早維多利亞在琴房練琴，舅舅利奧波德鼓勵(lì)女王主動(dòng)出擊。斯嘉麗特為解決伊麗莎的困境私藏女王頭飾。阿爾伯特試圖化解女王與公爵夫人之間的隔閡。舞會(huì)前夕，無法承受良心譴責(zé)的斯嘉麗特默默將頭飾歸還。舞會(huì)上梅爾本與女王的親密互動(dòng)讓阿爾伯特吃味，阿爾伯特隨即向女王發(fā)出邀請，一曲結(jié)束后阿爾伯特向女王索要鮮花。維多利亞漸漸陷入愛河，情竇初開的女王向萊純提出前往溫莎城堡。斯嘉麗特拒絕為伊麗莎作違背道德的事。溫莎城堡內(nèi)，維多利亞與阿爾伯特越靠越近，梅爾本的存在讓兩人起了爭執(zhí)，女王和王子的關(guān)系再次回到原點(diǎn)。阿爾伯特即將離開，維多利亞內(nèi)心焦慮。斯嘉麗特找到伊麗莎住處將女王賞賜的蕾絲巾送給她，伊麗莎向斯嘉麗特道歉。阿爾伯特參觀議會(huì)，維多利亞盛裝打扮約見阿爾伯特，向他求婚，兩人擁抱接吻。