通訊員來報，蔣總統(tǒng)急電令杜聿明(李強 飾)前去沈陽。此時徐州正是危急之時，杜聿明實在想不通蔣介石(王勁松 飾)此時把他調去沈陽的原因。沈陽，蔣介石行館，蔣介石親自出來迎接趕回沈陽的杜聿明。杜聿明向蔣介石匯報，現(xiàn)在華東的戰(zhàn)場粟裕(郭廣平 飾)正在蠢蠢欲動，他們的主要目標很有可能是黃百韜(王強 飾)兵團。杜聿明認為徐州剿總等待的千載難逢的這一決戰(zhàn)時刻終于要到來，并且已經做好了作戰(zhàn)方案，選擇放棄鄭州開封等一些城市，集中優(yōu)質兵力，尋找共軍的主力，并且抓住戰(zhàn)機，利用機械化軍隊的作戰(zhàn)優(yōu)勢迂回包抄，將共軍消滅。蔣介石覺(姜彤 飾)得杜聿明的作戰(zhàn)方案很好，但提出由劉峙(劉斌 飾)作為總指揮，而把杜聿明調回東北，想用他力挽狂瀾。杜聿明直言劉峙能力不夠，這些年又退縮保守，恐怕是打不好這場戰(zhàn)。蔣介石認為劉峙多年來跟著他鞍前馬后，也是一名常勝將軍，讓杜聿明別告狀，卻又依賴杜聿明的能力，要他整頓東北的一團亂麻。東北野戰(zhàn)前線指揮所，錦州西北，牤牛屯，林彪(于和偉 飾)收到杜聿明被調回東北的消息，連熱乎的包子都顧不上吃，先去打靶。林彪心神不定，第一次射擊零環(huán)，第二次還是零環(huán)。跟隨他的軍官勸他再來一局，林彪并不繼續(xù)，轉身回去吃包子。副官猜測他定是有了新的主意。1948年10月，徐州，劉峙正在慶祝杜聿明被調離徐州。副官覺得杜聿明的計劃十分厲害，正可遵循其計劃找到共軍主力，贏得勝利。但徐峙不屑地說杜聿明就是書生意氣，共產黨可是很厲害的，打了這么多年還不明白嗎？而唯一穩(wěn)妥的方法，就是固守現(xiàn)有的一切。杜聿明收到徐州兄弟傳來的劉峙把他的作戰(zhàn)計劃丟在一邊，完全不予理會，氣得杜聿明咬牙切齒。杜聿明氣沖沖地進了衛(wèi)立煌(趙亮 飾)的辦公室，又聽到衛(wèi)立煌在鼓動桂庭撤兵，而自己根本沒打算派兵前去長春救援。杜聿明質問衛(wèi)立煌為何在給候耀湘的信上讓他不必聽蔣介石的，可以自己行動，所以候耀湘才敢停在彰武。衛(wèi)立煌見杜聿明已經全部都知道，干脆告訴他，現(xiàn)在的形勢就是這樣，去多少兵團也會被共軍干掉，那還不如保存實力，待國際形勢好轉之后，或許會有轉機。杜聿明對衛(wèi)立煌的行為實在失望至極，正所謂道不同不相為謀，遂與之分道揚鑣。毛澤東(唐國強 飾)正在試阿洛夫(OLEKSANDRIAKOVLEV 飾)送給他的皮鞋，但始終覺得不舒適。周恩來(劉勁 飾)讓葉子龍(喬晟一 飾)前去軍工八廠按毛澤東的鞋碼做一雙鞋，讓毛澤東穿得舒適一些，少受罪。周恩來還帶來候耀湘收到兩份命令，杜聿明令他攻打錦州，而衛(wèi)立煌讓他撤退回沈陽，一起守城。候耀湘進也不是，退也不是，只能呆在原地。中央領導一番推測后，估摸蔣軍會從營口撤退，所以現(xiàn)在作戰(zhàn)的目標就是阻止蔣軍從營口撤退。從國軍起義，現(xiàn)在已是共軍的潘朔端(夏俊 飾)，冒著生命危險前來說服國軍60軍將軍為幾十萬的百姓及軍士尋條活路，別再繼續(xù)跟著國民黨。街上，一國民黨軍官阻止士兵們對搶糧的老百姓開槍，要求他們把糧食拿回來就好，不允許傷人。待士兵們把糧食裝好，一伙手持木棍的老百姓們糾結在一起，前來搶軍糧，任軍官如何阻止都沒有，最后死在士兵的槍口之下，而軍官也在混亂中被人殺死。老百姓們已經處在極度的饑餓下，饑餓使他們不要命地來搶糧，但又怎能敵得過士兵手中的槍，最后也只能在街道上留下性命。曾軍長來尋鄭洞國(石涼 飾)商量前進的路，得知蔣介石僅把他們浴血奮戰(zhàn)，拼命守住的城當作守住他的一點面子，心中已做出投誠共黨的選擇。鄭洞國也已心知肚明曾軍長的選擇，但此時此刻，他已心灰意冷，并不阻止曾軍長。