魯有道(陳逸恒 飾)對合股的金礦感覺到后悔，魯中和對他進(jìn)行勸說，他擔(dān)心藏在金礦后面的東西。宮本帶著日軍進(jìn)攻招遠(yuǎn)，他清楚金礦比招遠(yuǎn)城重要，招遠(yuǎn)城外炮火連天，魯家山(邵兵 飾)率領(lǐng)抗日大隊從正面阻止日軍。日軍重兵攻向抗日大隊的陣地，宮本通過望遠(yuǎn)鏡看到魯有道守在金礦那里。孟喜梅(王力可 飾)去礦上的途中見到她哥，她指責(zé)他將公公一個丟在那里。招遠(yuǎn)城的保安團(tuán)也在抵抗日軍的進(jìn)攻，杜義高(焦體怡 飾)得知二營撤退后十分惱火，他只好讓部隊撤退，郭林(黃維德 飾)讓他留一個營的兵力守衛(wèi)，但杜義高讓他服從命令，郭林只好撤退。魯家山知道杜義高撤退后命令部隊撤退。宮本從望遠(yuǎn)鏡里看到魯有道炸毀了金礦，孟喜梅和孟中和(王煥鑫 飾)在山坡上也看到了，魯有道不能把金礦留給日本人。日本人進(jìn)城后燒殺搶奪，李火(張林 飾)將逃走的春桃(寶烏仁娜 飾)藏在地窖中。宮本進(jìn)城后見部隊在屠殺，他建議乃木少將停止時被拒絕，他被任命為煙臺地區(qū)憲兵司令，雖然只是大佐軍銜，但有權(quán)向大本營匯報，宮本不想把招遠(yuǎn)變成一座死城。杜義高的女兒杜桂圓(焦旋 飾)在逃跑時被日軍抓獲，