李明瑞在左江軍中和戰(zhàn)士們打成一片，他也準(zhǔn)備舉行起義。鄧小平(周朗 飾)來到上海見到了周恩來，他們討論李明瑞的問題。對(duì)于何鳳川，李明瑞準(zhǔn)備釜底抽薪，要把他趕出去，何鳳川被罷免了。張?jiān)埔菁Y(jié)部隊(duì)攻打龍安，祝耀武(張晉 飾)在戰(zhàn)斗中擊斃敵方高級(jí)軍官，但他自己被炸彈炸傷，祝耀武很快被搶救過來，治療其間歐陽(yáng)明珠對(duì)他的照顧無微不至。公元一九三零年二月一日龍州起義成功，紅八軍和左江革命委員會(huì)同時(shí)成立，不久在龍州憑祥、上金、左倒、養(yǎng)利、龍茗、崇善等縣也成立了縣革命委員會(huì)，一塊有50多萬民眾，包括了十幾個(gè)縣的左江紅色根據(jù)地誕生了中國(guó)的南疆。