阿坤返回葉公館，在眾弟兄面前出示了魁爺?shù)倪z囑，告訴他們李庭琪(程前 飾)才是殺害魁爺?shù)恼嬲齼词?。大家群情激憤，要殺了李庭琪為魁爺報仇?！爸Z亞方舟號”下水了。阿坤命“諾亞方舟號”開進吳淞口。唐克在召開D·H會議，說出了組織隔離區(qū)里的猶太人逃往美國的最后的“諾亞方舟計劃”，并決定今晚行動。李庭琪意外地發(fā)現(xiàn)了造船廠里的秘密，急忙向梅辛格匯報，狡猾的梅辛格冷笑著對李庭琪說，船廠的事不要他管了。夜晚，李庭軒、周桐、阿龍、婉盈和阿坤在葉公館集合了幾十號兄弟，他們在整裝待發(fā)，準備去幫助猶太難民逃離上海。阿龍來向婉盈辭別，話語中表答了他與婉盈終生相愛，生死與共的悲壯情感，然后轉(zhuǎn)身離去。婉盈知道這是生離死別，流著淚追上去抱住阿龍給了他一個深深的長吻。當晚，阿龍、阿坤、李庭軒等人帶著人馬悄悄地渡過楊樹浦河，用絕緣的鉗子剪斷了高壓電網(wǎng)，摸到約定地點，不動聲色地殺死了看守的日本憲兵，