觀自在書院極負盛名，連朝中一些當(dāng)權(quán)大官，也把子弟送來學(xué)習(xí)，畢業(yè)仕子每每皆是會試狀元的熱門人選。而不懂(張衛(wèi)健 飾)被派負責(zé)的“黃班”是書院中出名難纏的一班，黃班的學(xué)生有各式各樣奇形怪狀的問題。其中不知怎的，竟有一名女學(xué)生應(yīng)籽言(李冰冰 飾)。原來籽言乃院士之女，天生麗質(zhì)，令不少男生拜倒其裙下。籽言自視清高，不為所動，儼然是書院中的學(xué)生頭子。籽言性格叛逆，跟爹娘的關(guān)系也很差。原來應(yīng)夫人(杜鶴 飾)是一其貌不揚、讀書不多的女子，也非籽言的親生母親。籽言一直以來，認(rèn)為父親是為了攀附權(quán)貴，才在母親死了不久把這大學(xué)士之女迎娶過門，為此常跟父親爭辯。籽言初遇不懂，已對他的古靈精怪沒有好感，多番戲弄，卻總被不懂化解，更反過來令籽言出丑，令籽言更懷恨在心，誓要把不懂趕出觀自在書院。