丁力(黃海波 飾)和許文強(黃曉明 飾)躲在江邊的某個倉庫里，靠梨來充饑，丁力說想找馮敬堯(李雪健 飾)來幫助他們，許文強卻執(zhí)意不肯，他對上海灘已經(jīng)厭倦，如果還有機會活下來，他不愿馮程程(孫儷 飾)和他一起過這種日子，準備放棄這段感情離開這里去廣州，丁力很是不理解并勸說其留了下來。阿彪去恒大百貨買枕頭給丁母，卻被金大中(宗曉軍 飾)的人盯上，一路跟蹤他到江邊倉庫，許文強警惕地提醒大家趕緊撤離，丁力背起母親從窗戶逃離，阿彪在后面掩護，三人且戰(zhàn)且退，金大中瘋狂追擊。杜邦(宋林林 飾)的人也趕到，并幾桿槍齊射丁力背上的母親，丁母難逃一劫，身上中了一槍。這時候常貴(李繼春 飾)及時趕來，把幾個人救上車，一起駛向江邊。在隱蔽的烏棚船內(nèi)，阿彪找來大夫幫丁母取出子彈，囑咐千萬別讓傷口感染。丁力狂怒去找杜邦報仇，許文強知道后迅速跟了過去。丁力和阿彪一直跟蹤杜邦到百樂門夜總會，祥叔(魯繼先 飾)這邊也得到消息知道許文強等人可能在碼頭附近，便帶了一幫人去找。夜總會里歌舞升平，丁力在舞廳一角挾持住杜邦，正往后退的時候，被九叔(周明汕 飾)用槍指住，就在九叔得意之時許文強及時出現(xiàn)，雙方對峙起來。