沈其南(霍建華 飾)看到父親倒下驚恐不已，這時杜萬鷹(馮雷 飾)從后面走出來，問傅建成(章申 飾)剛才為何遲遲不開槍。沈其南見狀趕緊跳下水逃走，杜萬鷹馬上派人去追。傅建成準備離去的時候被杜萬鷹用槍指著，杜萬鷹明確的表示自己不會留下任何一個知道自己殺人的人。傅建成緊張不已，可是他根本就不會開槍，只好向杜萬鷹妥協(xié)，說兩人就是一條繩上的螞蚱，杜萬鷹不會為了區(qū)區(qū)的兩萬塊錢毀了自己平步青云的前程，只要永晟的資金周轉(zhuǎn)過去了，他有任何需要都可以找自己幫忙。杜萬鷹問他會不會反悔，傅建成哭笑不得，現(xiàn)在自己的把柄都在他的手上，怎么可能反悔。沈其東去警局準備報警，正好看到杜萬鷹在和警察說抓捕逃走的走私犯的事情，于是趕緊打住。沈其東回家時沈母已經(jīng)平安生產(chǎn)了，咸魚哥正帶人在家里逼問媽媽，問沈父將那批貨藏到了哪里。沈其東進去告訴咸魚，他們的貨是被稽查隊的人劫走了。咸魚得到想要的消息，帶人堵住了杜萬鷹的路要求他把鴉片吐出來。杜萬鷹最后同意退給他們一成的貨，但是要知道這個消息是誰泄漏出去的，咸魚自然將一切都告訴了他。沈母知道沈父的事情后馬上就意識到他們不安全，稽查隊的人肯定很快就會找來了。確實杜萬鷹回去之后就命令手下，要不惜一切代價將泄漏消息的人抓到。沈母帶著一家四個孩子倉皇的逃離了家，就在他們上了火車準備離開的時候，咸魚哥和杜萬鷹的手下找來了。沈其東為了掩護大家，讓沈其南帶著母親的弟妹離開，他們約好在上海的天文臺碰面。沈其南帶著母親和弟妹離開了，沈其東留下來吸引咸魚哥等人的注意力，卻不想被咸魚哥一刀刺中。沈其南從火車上跳了下去，大家都認為他活不了了。晚上，沈其東奄奄一息的時候，遇到了一個開著車的人，那人聽到沈其東的求救，大發(fā)善心將他帶走了。傅建成覺得愧對沈父，于是到了浙江準備找到他的家人好好照顧，可惜還是晚了一步。此時，傅建成的女兒傅函君(楊冪 飾)也留下書信離家出走了，她要去慈溪找自己的生母。傅太太不準管家將此事告訴傅建成，她巴不得傅函君一去不回了。晚上，沈其南在候車大廳休息，不想咸魚等人找了過來。沈其南請在這里候車的傅函君幫忙，傅函君將他藏在椅子下，用行李箱遮住了他，讓他在咸魚等人的眼皮下逃過一劫。咸魚的手下覺得沈其南或許已經(jīng)離開了，畢竟沈其東被刺了一刀肯定活不成了，他們就算活著也不會知道事情的真相了。傅函君來到大通鋪睡覺，沈母見她涉世未深主動讓她睡到自己身邊。與她們同住的蘇梅發(fā)現(xiàn)沈母掉在地上的錢包，將里面的錢全部拿走，還順便將傅函君手中的錢包也拿走了。而沈其南一夜未睡，想著大哥的死訊痛哭不止。第二天，傅函君和沈其南一陣討價還價，終于讓沈其南答應(yīng)陪自己去找媽媽。蘇梅一大早就帶著行李出去了，她得意洋洋的將昨晚偷到的錢裝進自己的口袋，卻無意中發(fā)現(xiàn)了傅函君錢包中的半張照片，瞬間就淚流滿面了。原來，蘇梅就是傅函君要找的媽媽，當(dāng)年她和傅建成相戀生下了傅函君，可是傅建成卻因為前途要娶現(xiàn)在的太太，蘇梅傷心之下便剪掉了兩人的合照，將傅函君留給傅建成，自己獨自離開了。傅函君和沈其南好不容易找到了蘇梅之前的地址，可是卻被告知蘇梅已經(jīng)欠了房租逃跑了。房東抓著傅函君找她要錢，沈其南只好打暈了房東，帶著傅函君趕緊逃走。傅函君在跑路的過程中不小心扭傷了腳，沈其南只好背著她跑。蘇梅又回到了之前的大通鋪，看到傅函君出現(xiàn)在自己面前心疼不已，一直貼心的照顧著她，傅建成回家才得知傅函君離家出走的事情，他著急不已，可是卻不知道該去哪里找她。沈其南和沈母商量著離開，說沈其東會在上海等著他們的。沈母賣掉了自己的手鐲，將股契和錢拿給沈其南，讓他先想辦法去上海。晚上，沈其南不忍心沈母帶著老幺太辛苦，于是自己帶著老幺陪同沈其西(葛施敏 飾)去上廁所。就在大家熟睡的時候，咸魚等人找到了這里，將房子周圍潑上汽油點燃，沈其南發(fā)現(xiàn)后火勢已經(jīng)很兇猛了。