尉遲恭(趙帥 飾)(趙帥 飾)吃飽后，說自己去拿下雁門關(guān)后在陪定陽王喝酒，尉遲恭帶兵攻打雁門關(guān)，并斬殺雁門關(guān)2員大將。攻下雁門關(guān)。李淵(杜志國 飾)(杜志國 飾)知道定陽王攻下了雁門關(guān)，李建成(喬振宇 飾)(喬振宇 飾)說自己愿意率兵前往，李元吉(石廷傲 飾)(石廷傲 飾)并也陪同大哥前往，李建成并說自己只帶魏征(陳繼銘 飾)(陳繼銘 飾)(陳繼明 飾)(陳繼明 飾)前往。

李世民(余少群 飾)跟李元吉來見皇后，宋太醫(yī)(李申奎 飾)(李申奎 飾)剛好給皇后診斷完畢，宋太醫(yī)告訴李世民身體從上次以后就沒有康復(fù)，李世民跟李元吉見皇后，皇后讓他們?nèi)フ埨罱ǔ桑屎蟾嬖V他們?nèi)苏f自己身體越來越差了，希望他們兄弟幾人不管什么時候一定要同心同德。并讓三兄弟發(fā)誓不會殺自己的兄弟。

李建成跟李元吉率兵出征，侍衛(wèi)稟報定陽王已經(jīng)連破2關(guān)了，李元吉想要出陣擒拿，李建成阻止，并詢問魏征可有應(yīng)對計策，魏征獻(xiàn)計。

李世民跟徐茂公(陳良平 飾)(陳良平 飾)談?wù)搼?zhàn)局，并說他大哥2人這次絕對勝不了定陽王，并說魏征所處的計策，他大哥2人絕對不會采納的。并說他們現(xiàn)在可以做好準(zhǔn)備，做好迎戰(zhàn)定陽王劉武舟。魏征見尉遲恭后，嘆息他們是去一員大將。齊王想要去對陣尉遲恭，魏征跟李建成阻止，李元吉不聽執(zhí)意前往。

李元吉率軍對陣，尉遲恭擊拜李元吉，李建成出城迎接李元吉，救下李元吉后回城。尉遲恭趁機(jī)率領(lǐng)大軍攻下三關(guān)。李元吉勸李建成回長安。李建成詢問魏征怎么使用離間計。魏征說可以送給宋金剛(石俊生 飾)(石俊生 飾)大量的金銀珠寶。

尉遲恭前來找宋金剛詢問為什么不讓他攻城，宋金剛告訴尉遲恭現(xiàn)在糧草跟兵力都跟不上，尉遲恭不愿意休息，跟宋將軍大鬧起來。尉遲恭執(zhí)意率領(lǐng)兵馬攻打臨潼。宋金剛聽后大怒說尉遲恭既然不聽他的，立即下令斷絕尉遲恭糧草。太子決定固守臨潼，尉遲恭率大軍攻下關(guān)口。

李淵知道劉武州攻下自己十四個城池，李建成也說了尉遲恭的厲害，李元吉并說讓李世民前去，李世民也說自己愿意去會會尉遲恭。徐茂公建議不能固守臨潼，可以一鼓坐起攻下白馬關(guān)，并直搗劉武州的老巢。

李元吉跟李淳風(fēng)(葉新宇 飾)(葉新宇 飾)設(shè)計想讓李淳風(fēng)獻(xiàn)媚給李世民，李世民并沒有上當(dāng)。