郭建光(任程偉 飾)與老馬(蔡鴻翔 飾)利用和國軍守備營長魏國良(趙亮 飾)見面之前，先行對常熟的地形進行偵察，魏國良手下的一個有反共傾向的崔排長(張鴻斌 飾)，帶便衣人馬跟蹤其后，趁郭建光不備他們先抓了老馬，不想郭建光出其不意地出現(xiàn)在崔排長身后并下了他的槍，郭建光警告他不要做破壞國共合作之事，令其手下放了老馬，并強行讓崔排長送他與老馬安全出常熟城。出了城的郭建光去見在離常熟不遠的新四軍某連駐地待命的葉排長，然后再返常熟與魏國良見面。阿慶嫂(許晴 飾)又來見刁老太爺(劉仲元 飾)說服其放了沙四龍(生子 飾)，但刁老太爺未允，但他答應阿慶嫂愿為沙家備上一份厚禮，并保證對沙四龍不罰不打，他是怕不冷靜的沙四龍被放出還會再做蠢事。阿慶嫂只好把結果告之沙奶奶(張志彤 飾)，并安慰其放心。胡傳魁(劉金山 飾)把搜刮來的錢財放在了黃春(王子 飾)面前，并保證近日內辦個象樣的婚禮。到處搜刮民財?shù)谋０碴爢T突然遭遇了一伙人手一把好槍的逃兵，傷亡慘重。胡傳魁從阿慶嫂口里得知日本人要攻打常熟了，這伙子持槍的人很可能是不戰(zhàn)而逃的國民黨軍隊的士兵，