阿滿將滿父的長辮剪掉了，滿父心疼長辮，坐在地上大哭起來。之后阿滿父女倆一起為紅軍做宣傳，吸引群眾們過來報名參軍。在阿滿的激情演說下，一大批人愿意投身紅軍。阿福主動將易先生的衣服洗了，易先生得知后非常反感，告誡阿福以后不要動他的東西。小慧開起了保育院，將鄰水的孩子們召集起來，教他們知識文化，帶著他們一起玩。蔡焱(朱宏嘉 飾)帶兵來到鄰水，此時城中已空，云山帶人撤退了。蔡焱來到蔡府，看著破敗的蔡府很是氣憤，命兵士追繳紅軍。兩方在山上遇到，槍戰(zhàn)開始。蔡焱的士兵進城后，也開始搶奪民眾的財務。蔡老爺(馮恩鶴 飾)回到了蔡家，其他的地主豪紳們也紛紛過來感謝蔡焱打走紅軍。蔡焱將那些和紅軍勾結的民眾綁起來全部槍殺，以此斷了民眾對紅軍的想法。蔡老爺很是同意他這個做法，并讓他一定要找到阿福。云山他們打退國民兵后，帶著傷兵繼續(xù)撤退，期間休息時，蔡焱帶兵趕來了，兩方又開戰(zhàn)起來。云山見局勢不利，趕緊安排紅軍撤退。