阮玲玉(吳倩蓮 飾)自幼喪父，與給人幫傭的母親相依為命。1926年，阮玲玉16歲，少爺張達民(李宗翰 飾)不可救藥的愛上了她，母親因此被女主人張?zhí)s了出來，張達民借機幫她們安排了住處，并向阮玲玉表達了傾慕之情。天真無邪、渴望安寧的阮玲玉與張達民同居了。阮玲玉由于生活艱辛不得不退學(xué)，經(jīng)介紹到明星影片公司報考《掛名夫妻》的女主角。導(dǎo)演卜萬倉幾乎不假思索地錄用了她。由于阮玲玉演藝超群，她所主演的影片《野草閑花》、《小玩意》、《神女》、《人生》等獲得了廣大觀眾的熱情贊譽，奠定她在中國電影史上的不朽地位。然而在生活中，張達民嗜賭成癮，不務(wù)正業(yè)，將家產(chǎn)敗光后，把阮玲玉當(dāng)成搖錢樹。阮玲玉一再容忍，但張達民不思悔改，忍無可忍的阮玲玉最終向他提出了分手。張達民還未從她的記憶中走遠，茶葉大王唐季珊(孫淳 飾)就迫不及待地闖進了阮玲玉的生活，他以自己受女明星張積云的騙為幌子，以溫柔多情為掩護，使阮玲玉產(chǎn)生一種惺惺相惜的依戀。既闊綽又得體的唐季珊在脈脈溫情之中贏得了阮玲玉的名聲和美貌，并使她徹底擺脫了底層生活，成為豪門暗寓里的一只金絲鳥。阮玲玉的事業(yè)如日中天,《新女性》一片的公映卻使阮玲玉惹火燒身：張達民欲敲詐當(dāng)紅影星，糾集小報記者極盡無事生非之能事，并誣告阮玲玉與唐季珊傷風(fēng)敗俗，通奸卷逃。阮玲玉收到了法庭傳票。這時，阮玲玉也受到了唐季珊的責(zé)怪和冷遇，她去找《新女性》的導(dǎo)演蔡楚生(李翰均 飾)尋求幫助，希望一起離開上海這個是非之地，但蔡楚生不愿擔(dān)當(dāng)這樣的風(fēng)險，阮玲玉在對方慘白的臉上看到了自己的厄運。一個逼迫、一個責(zé)難、一個逃避、她只有絕望而死。1935年3月8日，阮玲玉把幾十顆安眠藥倒進女傭為她燒的八寶粥里，結(jié)束了25歲年輕而又美麗的生命，臨死前阮玲玉留下了“人言可畏”的遺言。