安娜在路邊凍的睡著了，被一醉酒的中年男人扛走。經費沒有了，周云彪(呂行 飾)提出去D錢，于是去了D場。原來扛走安娜的醉漢是戲班班主黑炮仗。黑炮仗騙安娜簽下契約留下來學戲。黑炮仗領著安娜來向紅石榴(劉孜 飾)拜師。安娜條件不好，還唱起了俄文歌，紅石榴十分不悅，黑炮仗進屋關起門來勸說。周云彪來到D場，那璞(史超 飾)在門外假扮成賣煙卷的在門外接應，兔子跟周云彪進了D場。