在玉昆等人友情的感召下，秋海棠(劉偉明 飾)幡然醒悟，和二師兄玉昆轉到天津唱戲。紹文受夢茹之約請袁寶藩幫忙找尋失蹤的羅湘綺(龔雪 飾)，袁寶藩因此得知羅湘綺婚前去上海，找過秋海棠很是氣憤，羅湘綺表示不愿呆在京城，不愿意見人，袁寶藩答應搬到天津定居。袁寶藩逼羅湘綺一起去聽戲，秋海棠在天津的首場演出，遭袁寶藩使壞算計，亂成一鍋粥。袁寶藩在羅湘綺面前借機貶低戲子，羅湘綺看不過起身離去。秋海棠首場演出不順，急壞了天津戲院的老板，他找上門來要秋海棠唱天津人愛聽的《盤絲洞》，玉昆告訴他海棠社從不唱這些不正經(jīng)的戲，兩人產生爭執(zhí)，玉昆將天津戲院老板打傷，被警察抓走，李班主建議秋海棠去找住在天津的袁寶藩幫忙。孰料此時的袁寶藩早已接到急電回到京城。秋海棠去天津袁府求助，赫然發(fā)現(xiàn)袁寶藩的三姨太竟是羅湘綺！憤慨之下，秋海棠反串羅成叫關，一舉征服天津戲迷。羅湘綺來到秋海棠處，勸他盡快離開天津，免遭袁寶藩的毒害，秋海棠心下不忍，兩人盡釋前嫌。