游擊隊趕到陳塘準備帶領特戰(zhàn)隊安全撤離，黎明江(石涼 飾)力抗杜長官(張頁川 飾)部下官兵，同意游擊隊盡量拿走軍火，一起抗敵。崔淑英(溫崢嶸 飾)惦記兒子周啟明(洛桑念扎 飾)夜不能寐。特戰(zhàn)隊和游擊隊難以抵抗日軍進攻，黃桂東(王駿毅 飾)只得下令撤退。特戰(zhàn)隊員蒙山(馬詩紅 飾)將日軍引入軍火庫，并引爆了軍火庫與日軍同歸于盡。日軍攻陷全縣，并利用靈渠運送補給物資。丁致中(馬文忠 飾)向杜長官匯報說黎明江通共，杜長官由此懷疑丁致中在他們內部安插了間諜。