在帶著疏影(周莉 飾)和阿福(余世學 飾)趕往自流井的路途中，吳冀鵬(何政軍 飾)救起了被官兵追殺的私鹽販張二哥。張二哥為了感激吳冀鵬的相救，派手下護送吳冀鵬前往自流井。吳冀鵬一行歷盡艱辛來到自流井，卻遇上舅舅打井落銼失敗，因負債太多上吊自殺。因舅舅欠劉天佑堂幾萬兩銀子，吳冀鵬被劉子樵(郭凱敏 飾)的管家周朝貴(馮千 飾)羈入了“班房車”，疏影被賣入青樓，阿福則流落街頭淪為乞丐。落入鹽都社會最底層的吳冀鵬同“班房車”中的私鹽囚犯、破產(chǎn)農(nóng)民、償還債務的外鄉(xiāng)人們一道，以人力代替了牲畜，在兇惡監(jiān)工的斥責聲中，牛馬般勞作。吳冀鵬半夜逃跑被抓，遭到一頓毒打。