顧紅(姜博龍 飾)匆匆趕回鳳池，白寶山在獨立營外等他，他迫不及待向白寶山匯報和平頭山聯(lián)合鏟除趙思武(于小偉 飾)的計劃，沒想到唐珍妮(金思雨 飾)暴露被抓起來，趙思武取消了攻打炮臺山的行動，顧紅不想坐以待斃，他已經(jīng)串聯(lián)了獨立營一半的人，那些人都是唐福祿的老部下，白寶山讓顧紅負責救唐珍妮，他帶城防部隊對付趙思武，顧紅不放心，答應(yīng)從獨立營抽調(diào)二十個親信給他。

就在這時，周童林(王子軒 飾)奉命來找顧紅，看到他和白寶山關(guān)著門在房間里嘀嘀咕咕，心里開始犯嘀咕，白寶山見狀趕忙離開了。周童林讓顧紅去見趙思武，還提醒他要小心行事，因為趙思武這兩天心情不好。趙思武一見到顧紅，就苦苦追問他作案的行蹤，顧紅謊稱去勘察平頭山地形，想打一場漂亮的勝仗，也算接手獨立營的見面禮，趙思武聲明已經(jīng)取消攻打炮臺山，顧紅想帶獨立營去城外演練，趙思武頓時警覺起來，可最后還是同意他的提議。

川遲木西出門和張素撞個滿懷，張素在香煙里夾了一張紙條，約他今晚在清香茶樓見面。唐珍妮被關(guān)進大牢以后，賭氣不吃不喝，趙思武連夜來看她，只在門口轉(zhuǎn)了一圈就離開了。顧紅連夜選了幾十個親信，讓他們明天想辦法救出唐珍妮，還號召大家鏟除趙思武為唐福祿報仇。

川遲木西偷偷來見張素，開門見山挑明他是共產(chǎn)黨，也知道張素是想毀掉“瘟神計劃”，張素勸川遲木西迷途知返，不要被高橋喜利用草菅人命，否則會成為歷史的醉人，川遲木西也知道此事不人道，可他不想連累在日本的家人，張素求川遲木西把他帶進憲兵隊，川遲木西猜到張素想以命相搏，勸他三思，可張素心意已決。

川遲木西一回到住處，就看到高橋喜和宏田光在等他，在他消失的這段時間，他們把龍口翻了個底朝天，川遲木西謊稱油一點私事要處理，高橋喜提醒他不能隨便外出，現(xiàn)在是瘟神計劃最后的關(guān)鍵時刻，不能出任何差錯。

顧紅一早帶獨立營的士兵們?nèi)コ峭庋菥殻讓毶綆вH信闖進牢房來救人，趙思武命令周童林把唐珍妮拉回來，不許任何人離開鳳池。周童林帶人對白寶山等人緊追不舍，白寶山掩護唐珍妮且戰(zhàn)且退，唐珍妮不幸中彈身亡，白寶山只好先撤退。

趙思武看到唐珍妮躺在血泊之中，傷心地痛不欲生，抱起她的遺體揚長而去。顧紅把隊伍帶到樹林就停了下來，向士兵們詳細講述了趙思武殺唐福祿的事實，他們根本不信，想和趙思武對質(zhì)，顧紅讓他們自由選擇去和留，一小部分人堅信趙思武的人品，顧紅就放他們回城了。

顧紅帶人去接應(yīng)白寶山，才知道唐珍妮被打死了，他們兵合一處去找趙思文。趙思文早就在約定地點等候，他擔心顧紅有變，就讓兄弟們埋伏在四周，確定顧紅和白寶山是真心合作，趙思文才讓把兄弟們都叫出來。

趙思武給唐珍妮換上一身大紅喜服，并排和她一起躺在床上，窗外電閃雷鳴，趙思武心里百感交集，久久不能平靜。就在這時，周童林把劫獄的士兵帶回來，趙思武一口咬定他們害死了唐珍妮以及肚子里的孩子，士兵不服氣，聲稱是趙思武害死了唐珍妮，趙思武舉起錘子把他們一一打死。

張素按照約定去見川遲木西，沒想到被日本特務(wù)團團包圍，才知道川遲木西把他暴露了，張素只能束手就擒，高橋喜當面揭穿張素要毀掉實驗室的計劃，張素視死如歸，堅信趙思文肯定會摧毀他的瘟神計劃，高橋喜帶張素參觀了生化武器實驗室，川遲木西向他一一作了介紹，最后給他注射了一支毒液。

趙思武派周童林帶城防部隊追剿獨立營的士兵，周童林擔心城防部隊一盤散沙不好控制，趙思武親自去訓話，他賭咒發(fā)誓沒有殺唐福祿，徐永清栽贓陷害他，顧紅和白寶山聽信讒言，趙思武答應(yīng)事成之后給每個人封賞，要和大家“有福同享有難同當”，士兵們一致響應(yīng)。

趙思文很了解趙思武的脾氣，決定馬上整隊進攻鳳池，絕不給趙思武喘息的機會，顧紅和白寶山都支持他的決定，他們兵合一處向鳳池進發(fā)，金錘在一旁說風涼話，趙思文下令打他二十軍棍，不許他動搖軍心。

一行四百人的隊伍浩浩蕩蕩向鳳池進發(fā)，眼看就到城外了，趙思文派金錘帶一批人圍著鳳池轉(zhuǎn)一圈，押大張旗鼓地去，然后悄無聲息地返回來，緊接著，又派藏獒(王芳政 飾)帶一隊人馬照樣子走一圈，趙思文讓顧紅和白寶山帶獨立營的士兵原地待命，他們分頭行動。大山菜(李倩 飾)在一旁看著趙思文排兵布陣，不禁對他刮目相看，覺得他變了，趙思文再也不是那個唯唯諾諾的文弱書生，身上有了大將風度。