曹操(濮存昕 飾)機(jī)智委婉地勸阻了董卓(呂曉禾 飾)斬殺蔡邕。王允裝病謝絕何太后(鄭衛(wèi)莉 飾)約請(qǐng)。蔡邕對(duì)文姬談自己對(duì)曹操的矛盾看法，勸戒女兒不要與其往來。董卓呂布來到王允府質(zhì)問伍孚事，王允出賣何太后。董卓殺害何太后和少帝。董承(雷明 飾)在酒樓向曹操吐露心曲，愿共商扶漢大事。夜晚，曹操醉酒來到文姬家中，遇到董祀(趙君 飾)，兩人拔劍相向。蔡邕將兩人訓(xùn)斥出去，曹操酒醉之中，泄露自己和文姬在五原的秘密。