彩蝶見飛鴻去意已決，情急之下說出自己自小暗戀飛鴻，而風燕卻也忍不住來到宮門口，見到彩蝶說出喜歡飛鴻后，飛鴻毅然決然登上了馬車，離開京城而去。飛鴻和丹靈公主一同乘上馬車，丹靈公主問起彩蝶說了些什么，飛鴻回答只是道別。丹靈問起飛鴻對彩蝶和風燕的感情，飛鴻回答自己如今已經(jīng)是南詔國的駙馬，不要再提及其他女子。

風燕和彩蝶回宮后，彩蝶向風燕說出自己無法挽留飛鴻，心中十分難過。風燕勸說彩蝶不要因為飛鴻的離去而傷懷，當晚風燕挽留彩蝶陪自己同塌而眠，兩姐妹情意深深，心中不再有任何隔閡。

太后召見風燕，并且讓梅尚宮(安寧 飾)找到了一名以前做過青樓女子的宮婢銀蓮(戰(zhàn)鶴文 飾)教授風燕狐媚之術(shù)，并且命令梅尚宮把彩蝶調(diào)到華妃身邊伺候，要彩蝶隨時報告華妃的動靜。彩蝶不愿離開風燕，無奈寧皇后威逼彩蝶和風燕，彩蝶只好聽命。銀蓮被派到風燕宮中伺候并教授風燕，風燕堅持不肯學習，銀蓮諷刺后宮的妃子和青樓女子一樣都是靠男人博得榮華富貴。風燕反駁銀蓮，銀蓮說出她只是為了完成寧皇后的命令，風燕無奈只好聽從安排，悉心跟隨銀蓮學習。

華妃不舍身邊的貼心宮女冬兒，冬兒也提出不想離開皇宮，梅尚宮卻一再提出冬兒年滿25歲，按照規(guī)矩該出宮成家，華妃無奈只好打發(fā)冬兒出宮。冬兒不舍華妃，華妃勸說冬兒出宮去做一個正常的女人，出嫁生子過上幸福的后半生。冬兒含淚接受華妃的賞賜，告別華妃離開了皇宮。

華妃明白一定是寧皇后趕走了冬兒，她心里想新派來的宮女一定是皇后的眼線。彩蝶來到華妃面前，卻受到華妃嚴厲的責罵。這天皇上召集新晉升的嬪妃陪自己喝酒玩耍，并且叫太監(jiān)傳來了風燕。風燕來到皇上寢宮，卻一直站在一旁觀看皇上和眾嬪妃嬉笑玩耍。最后皇上命令眾嬪妃回宮就寢，卻單獨留下了風燕。

風燕戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，皇上卻諷刺風燕一心勾引他，可是他偏不讓風燕得逞，皇上狠心咬了風燕，風燕嚇得驚叫?；噬洗罅R風燕并且趕她出了寢宮。風燕走后，皇上氣急敗壞的躺到龍榻上。

彩蝶不懂華妃是什么樣的人，見到華妃每晚辛苦的批閱奏章，知道皇上讓新晉升的嬪妃侍寢也不怒不怨，彩蝶心中不免對華妃崇敬萬分。彩蝶自作主張在華妃的茶杯里放了兩片生姜，以祛除華妃體內(nèi)寒氣。華妃見彩蝶略懂醫(yī)理，讓彩蝶在一旁看些醫(yī)書。彩蝶問起華妃為何有如此多的醫(yī)書，華妃回答自小她也學習過醫(yī)理。彩蝶對華妃更加崇敬。

華妃要彩蝶去杜御醫(yī)那里取提神的藥物，彩蝶知道長期服用這些藥物對身體有害，杜御醫(yī)要彩蝶好好照顧娘娘，因為華妃經(jīng)常替皇上批閱奏章，并且華妃憂國憂民之心比情愛之事更甚。彩蝶對華妃的看法更加改觀。這天彩蝶看醫(yī)書不懂，華妃略加指點，彩蝶感覺受益匪淺。

彩蝶再次去御醫(yī)那里取藥，殊不知華妃早已將彩蝶取來的藥物放到柜子里。其實華妃假意長期服藥，卻一包也沒有真正吃下去。

這樣皇上收到南詔國丹靈公主的書信，她請求取消和飛鴻的和親，因為她感覺飛鴻是一個十分沉悶之人，并且說明不是飛鴻不愿和她成親，而是她不愿嫁給段飛鴻(張翰 飾)?；噬峡戳诵胖笫謿鈶?。原來丹靈公主和飛鴻上車后，丹靈公主發(fā)現(xiàn)飛鴻的心根本就沒有跟著她一起離開京城，丹靈公主命令馬車返回了京城。