凱爾(MattDallas 飾)發(fā)現(xiàn)自己可以讀唇語，而且可以聽見遠(yuǎn)處的人說的話，但是時(shí)間長了就會(huì)暈倒。他和麥克去了foss的家里偷聽foss，發(fā)現(xiàn)了foss的監(jiān)視器，foss被公司監(jiān)視，但是他發(fā)現(xiàn)了監(jiān)視人并警告他。

凱爾和麥克去嘉年華，遇上amanda和男友，凱爾和amanda坐7歲孩子坐的木馬，這時(shí)發(fā)現(xiàn)foss被壞蛋用槍指著，凱爾努力聽他們的對(duì)話，但是過度而暈決進(jìn)了醫(yī)院。大家都來看他，醫(yī)院里lori發(fā)現(xiàn)amanda的男友和自己的密友勾搭上了。

嘉年華上foss被壞蛋打暈，壞蛋們找機(jī)會(huì)干掉凱爾，但是沒有良機(jī)。

最后凱爾的父母來了，但是認(rèn)不出他們。