李玉良無(wú)意中被幾個(gè)地皮流氓戲弄，潘玉(高圓圓 飾)也與他們發(fā)生了口角。那幾個(gè)人正要準(zhǔn)備打架時(shí)，就被后面的兩個(gè)人打倒了。潘玉定睛一看，原來(lái)是陶甘與馬榮。潘玉努力不讓他們看出身邊的丑丫頭就是李玉良，沒(méi)想到，多年在狄仁杰(寇世勛 飾)身邊的陶甘與馬榮早就已經(jīng)被狄仁杰感染，他們很快的識(shí)破了潘玉這點(diǎn)小聰明。談笑中潘玉被他們兩人你一句，我一句的一說(shuō)，潘玉就招架不住了，她只得承認(rèn)……。在李玉良的敘述下，陶甘與馬榮了解了他的情況，也決定幫助他。正在這時(shí)，一名信使送來(lái)了京城來(lái)的信，潘玉知道了潘有利去世的消息。獨(dú)自趕回了京城。一時(shí)間，她無(wú)法接受這個(gè)事實(shí)，病倒在家。而狄仁杰則認(rèn)為潘有利的死與春香的那封信有著重大的聯(lián)系。在潘有利的靈堂上，武三思及太平公主相繼來(lái)到。在邊關(guān)，武官龍(李宗翰 飾)由于一次又一次被潘玉欺騙，變得每日靠酒度日，正是因?yàn)檫@樣，他認(rèn)識(shí)了小林子的妹妹云里花，那個(gè)女孩讓他想起了與潘玉剛認(rèn)識(shí)時(shí)的樣子，又一次的勾起了他的傷心往事。正當(dāng)他痛苦時(shí)，聽(tīng)到了傳來(lái)的消息，潘有利死了。