三妹(李香琴 飾)訴說后來日軍攻陷緬甸，強迫部份JI女往緬甸前線勞軍，自己僥幸不用去。但不久許多地方出現反抗隊伍，新加坡再度淪陷，三妹輾轉間去了馬來西亞避難。三妹更在當地認識了阿德，并結婚誕下平，本來以為可以安定過活，不料馬來西亞發(fā)生暴亂，阿德慘死，三妹帶著阿平，逃回新加坡。為了生活，三妹干了很多卑微的工作，甚至再做JI女。三妹受盡白眼，連累阿平也備受委屈，母子關系越趨惡劣。阿平整天到外胡闖，漸漸走上歪路。恩十分同情三妹，但覺阿平沒有反省能力，不愿認其作父。另柔介紹工作給恩，老板初不知道恩在香港的過去，雇用了恩。而舒發(fā)覺自己深愛德，決定離婚，和德重修舊好。