1943年2月，日本憲兵特務(wù)將他抓獲。夏伊喬(苗圃 飾)四處奔波，可是營(yíng)救無(wú)果。兩個(gè)月后，日軍將劉海粟(呂良偉 飾)押回上海，企圖再次收買(mǎi)他。劉海粟回到上海，家中卻一片凋零，人去樓空，原來(lái)友人蕭乃震竟然和成家和(席與立 飾)已經(jīng)在外面雙雙同居。劉海粟悲嘆人生無(wú)常，世事變遷，望著身邊的兒女，憤怒之火點(diǎn)燃了他的心，一連數(shù)日閉門(mén)不出，在畫(huà)室鋪紙揮毫，創(chuàng)作《落魄圖》，宣泄心中的憤懣之情。