游牧部落的前鋒部隊和斷尾部隊匯合后，在五毒兄弟(潘元甲 飾)的帶領(lǐng)下齊心殺進了玉門關(guān)，西行所有人終于全部匯合在了一起。大勢已去的何將軍(吳岱融 飾)又沒得到二師兄的支持，此刻他心已經(jīng)徹底的死了，他想以打擂的方式來結(jié)束這件事。打擂敗北的何將軍不愿降服，他只想像一個勇士一樣結(jié)束自己的生命，他選擇了自殺。西行和尚在城門口拜別周將軍，游牧部落的人此時也在城門口等候他們，游牧公主把五毒兄弟帶走。而在幕后的及時雨(劉家輝 飾)派手下鐵面青設(shè)計將西行眾人困在祁連山中，讓他們與外界完全隔斷，然后再山谷中殺死他們。