宇中來找國秀，感謝她為黨又做了一件好事，并讓她說服大家保護好自己的企業(yè)，配合解放軍接管城市，同時請她勸說志宏率部起義。

云峰等十人被處死刑，國秀帶著家人抬著十口棺材跟在行刑隊伍后面為他們送行。為了讓當(dāng)局看到侯家是打不垮的，國秀在掩埋好云峰的尸體后立刻為云燦和田小歌(徐立 飾)舉行了婚禮，和她當(dāng)年一樣，喪事喜事一起辦。

志宏不肯跟隨國民黨政府到臺灣去，劉軍長要求他服毒自殺，志宏覺得自己對不起共產(chǎn)黨，也萌生了求死之心，他來到侯家墓地，打算結(jié)束自己的生命。云旭、國秀和宇中趕來，勸說他活下去并率部起義，迎接重慶解放。志宏說出了云旭的身世，云旭告訴他，他永遠是自己的親生父親，要他活著陪自己長大，志宏含淚答應(yīng)了。

志宏正式率部起義了，換上了解放軍軍裝的志宏隨著大部隊進了重慶城，史萬林(申軍誼 飾)哀嘆自己的時代結(jié)束了。

云旭參軍加入了南下服務(wù)團走了，而國秀這位為共產(chǎn)黨做出了很多貢獻的紅色母親，用共產(chǎn)黨歸還給她的錢建立了婦女兒童發(fā)展基金，自己向黨提出的唯一要求就是加入中國共產(chǎn)黨。

【全劇終】