祁春秋(聶遠 飾)帶著807團和日本人正面交鋒，王隊長本來應該負責支援，現在看出日本人實力強大，干脆投降掉頭就打祁春秋。副官臨陣奪權，命手下保護祁春秋突圍。除了少部分人突圍成功，807團傷亡慘重?，F在沒有人顧得上通緝丁嘯天(連奕名 飾)了，丁嘯天和麻樓，小爐匠拜了把子，暫時在麻樓家住下了。丁嘯財(趙志剛 飾)做了日本人的翻譯官，大權在握，將祁春華(王佳寧 飾)，祁春牧(楊玏 飾)兄弟抓了起來，拷問祁春秋的下落。祁春華和王隊長找到祁春秋勸降，祁春秋誓死不降，要殺王隊長給死去的戰(zhàn)友們報仇，祁春華跪地哀求，說我做了漢奸早晚是個死，你在戰(zhàn)場上殺敵也難免不死，只有老三是祁家的根苗，現在在日本人手上，要保老三不死，就要放了王隊長。祁春秋放走了王隊長，卻被跟來的日本人包圍了，幾乎全軍覆沒。祁春華的所作所為遭到祁春牧的鄙視，有苦難言。黃英(王茜華 飾)覺得自己已非完璧，不能再嫁給丁嘯天，反倒勸丁嘯天堅守對銀子(楊若兮 飾)的感情不要放棄。丁嘯天暗自詫異。鎮(zhèn)上有頭有臉的人物都被日本人抓走了，丁四(盧埡寧 飾)勸嘯天暫避一時，嘯天說男子漢大丈夫在世，要保家衛(wèi)土。