獨狼帶著手下劫走朱旺子，逼他交出從看守所帶出來的一個本子。朱旺子一口咬定沒見過什么本子，并設法為自己贏得了逃跑的時間。童百山(修宗迪 飾)要潘才章(張惠中 飾)(張會忠 飾)故伎重演，從看守所里替換出幾個服刑罪犯充作自己販毒的人手。吳達功(趙小銳 飾)拐彎抹角地借別人之口指責馬其鳴(張嘉譯 飾)在幕后策劃了督查行動，目的是阻止吳達功當局長。馬其鳴有理有據(jù)地予以駁斥，吳達功只好裝病，撂挑子，出走西安，要挾馬其鳴。馬其鳴欲請隱居在療養(yǎng)院的老局長秦黙重掌公安局大政。但出乎馬其鳴的意料，秦黙拒絕出山。