鐵林(張魯一 飾)將徐天(尹昉 飾)的動態(tài)都告訴了馮青波(趙崢 飾)，他是抓共產(chǎn)黨的，如果徐天幫田丹(萬茜 飾)辦事，那也算是共產(chǎn)黨的。關寶慧(張瑤 飾)一聽不對，難道鐵林要連自己兄弟都抓嘛？警察局里徐天還關著小耳朵，說司法處的人就要來帶人，他威脅小耳朵如果不放大纓子，等會就要帶去京師監(jiān)獄了。

小耳朵被施壓后妥協(xié)讓手下把大纓子放了回去。小耳朵擔心徐天放，說自己以后不再招惹金海(孫紅雷 飾)和他妹妹，以后就和徐天較勁,，徐天表面上不放小耳朵，實際上警署的鐵門根本沒上鎖，徐天走后三兒將小耳朵放了出來。

小耳朵一行人離開后，三兒沖出去接大纓子，他本想大纓子說開了，兩人一起過日子，但大纓子不愿意。經(jīng)過昨天一晚上，她發(fā)現(xiàn)自己腦子里想的都是鐵林，只是那時候她就是抓著不放，把他趕到了關寶慧那里。燕三兒聽到后很生氣，明明都是過去的事情了，現(xiàn)在最在乎她的人是他，可大纓子心里惦記的都是鐵林。兩人說崩了，說以后誰都不再理誰。

大纓子回到家跟金海訴苦，金海告訴她這兩天自己弄到錢，他們就去南方。大纓子跟金海說自己還惦記著鐵林，問金海鐵林愿不愿意一起走，金海并沒有只說。金海離開后遇到了徐天，讓他到時候去聚聚，徐天也將自己的行蹤告訴了金海，約好到時候拍好照拿去給田丹看。

馮青波回到自己鐘表鋪，進去前四周看著，看到一個有些奇怪的人。另一邊，沈世昌(秦漢 飾)來到了柳如絲(李純 飾)住處，要立刻帶她離開，柳如絲不愿意走，馮青波不走她就不走，她堅信馮青波不會變，也不會對田丹產(chǎn)生感情。沈世昌現(xiàn)在的角色很不討好，面上要和共產(chǎn)黨和談，另一面又要幫保密局殺了這些來談和的人，這么多年來，只有柳如絲在幫他，馮青波在前沖鋒。最終沈世昌還是同意去見見馮青波，親自讓他離開北平。

照相館里老板在替刀美蘭(胡靜 飾)照相，徐天借機試探周老板，他問周老板是不是女人穿紅衣服最來勁，還讓他給分析小紅襖的心理動態(tài)，結果周老板緊張過度暈了過去。徐天沒再多問，只是讓周老板準備好，去司法處給小朵拍照。

柳如絲帶著沈世昌來到馮青波的鐘表鋪，柳如絲借口去慶豐公寓幫馮青波拿東西離開，留馮青波和沈世昌談話，沈世昌表明自己的身份，柳如絲是他的女兒。沈世昌讓馮青波停止一切活動，先住到柳如絲家中，他們兩人互不認識，但馮青波似乎并不想繼續(xù)合作，他覺得沈世昌的行為太過卑鄙，連自己好友都殺。

馮青波堅持要等處理完田丹和第二波來的人再走，為了黨國他可以殺掉所有阻擋大業(yè)的人，但無論有沒有第二波人，田丹必須死在他手里，結束以后他也會自我了斷。沈世昌的勸阻馮青波沒有看在眼里，堅定自己的選擇，沈世昌留下一句他會死在北平后離開。