原來，曹操(陳建斌 飾)(陳建斌 飾)自從“挾天子以令諸侯”以來，屬地漸廣，實力大增。他早就在窺測天下，尋找最適合的吞并對象。袁術的篡國稱帝無疑給曹操提供了兼并他的絕佳理由。曹操親率大軍十七萬攻打袁術，在進軍的路上，曹操采納了荀彧的建議，對袁紹(許文廣 飾)的盟友呂布(何潤東 飾)進行分化瓦解。在徐州，陳宮(孫洪濤 飾)識破了袁術的計謀。斷然拒絕了袁術提出的和親主張，認為風險太大。呂布欣然接受了曹操假借天子之名的敕封，正式成為了徐州牧。他派劉備(于和偉 飾)出兵助曹兵攻打壽春。曹操設計使軍心大振，一鼓作氣拿下了壽春。“仲式皇帝”袁術棄城亡命。劉備向曹操拜辭，并婉拒了曹操的邀請。曹操告訴劉備呂布不容他，如有難，可隨時投奔過來。