天霖向齊林拋出橄欖枝，齊林飽受嫌棄對天霖的建議動了心，他將伶春的藏身之地告訴給天霖。伶春和薛二(劉歡 飾)被天霖殺死，三元得知后震驚不已，天洪得到鐵卷后也沒有再追究此事。天霖正式招齊林當門生，而昱晟也看中了三元，兩位老板還起興要讓兄弟倆人比賽。三元得知齊林告密憤怒打了齊林，齊林責怪這都是三元貪圖美色的結果。三元失望在河邊惆悵，夢竹耐心安慰。齊林看出來依依喜歡三元，同是失意的兩人相互勸解。