在一列火車上，有一只很餓的藍色肥貓，叫做肥波(飾)(飾)，他在車上偷魚吃，正好光頭強(飾)(飾)去運送他的木材被熊追時，熊二(飾)(飾)的腳卡在了鐵路上將要被火車撞到，是肥波跳下來使得熊二沒有被車撞到，肥波看到光頭強那有好吃的想著跟著光頭強混肯定沒問題，于是肥波也跟著光頭強一起去了叢林。