爆炸聲從歐陽公館方向傳來，陳老師(江濤 飾)用自制炸彈與日本特使同歸于盡了。可是沈童(王禛 飾)卻以為是歐陽公瑾(張開泰 飾)再次行刺，付出了生命，她悲傷不已，佟家儒(楊志剛 飾)也沉默了。日本軍官小野(曹凱 飾)摸進(jìn)了佟家儒的家，之前青紅的挑逗讓他心癢難耐，這次是專門來找青紅的，可是這次青紅不再妥協(xié)了，為了保住清白，她不惜以死相拼，惱羞成怒的小野殘忍地殺害了青紅，還用槍打斷了囡囡的腿?；氐郊铱吹竭@一切的佟家儒崩潰了。為了救囡囡，佟家儒只得再去求助董淑梅(王之一 飾)醫(yī)生(李國鴻 飾)，可是董醫(yī)生去給傷員看病了，不在醫(yī)院。無奈之下，佟家儒只得自己動(dòng)手為囡囡手術(shù)，可他沒有麻藥，此時(shí)一位同樣在樓道接受手術(shù)的軍官把自己的麻藥讓給了囡囡，佟家儒感激不已，記住了恩人的臉。佟家儒為囡囡取出了子彈，手術(shù)成功了。此時(shí)，中國軍隊(duì)撤出，日本人徹底接管了上海，可對于小老百姓來說，生活還得繼續(xù)。佟家儒的心思沒全都放在青紅的喪事上面，他暗中聯(lián)絡(luò)巡警老徐，在想辦法安排一件大事。佟家設(shè)立了靈堂，鄰居們都來拜祭。蘇姨(楊昆 飾)想要將外甥女梔子(何花 飾)送給佟家儒續(xù)弦，佟家儒急了，認(rèn)為蘇姨玩笑開大了，可蘇姨卻很認(rèn)真。