三股勢力三對人馬暗中匯集山谷，日軍在另一條路上跟著，土匪們也在山腰上暗中準(zhǔn)備。苗峰(杜志國 飾)運(yùn)鏢進(jìn)了山谷，土匪們見日軍也進(jìn)來了，趕忙將目標(biāo)轉(zhuǎn)向日軍，山寨的大當(dāng)家馬成天命喪日軍手下。苗峰將假文物留下，逃走，黒木大佐認(rèn)出都是贗品，大怒。鳳凰山的土匪們開始爭搶起大當(dāng)家的位置，分白三(魏春光 飾)與蔡彪兩派，爭論不休，最后決定用比武的方式解決，白三勝出。苗峰率領(lǐng)其他人去跟苗香兒(王馨可 飾)會(huì)和，但芳島還是暗中盯上了苗峰，認(rèn)定他會(huì)走水路，而且差點(diǎn)就抓住他們。鳳凰山的土匪們認(rèn)為文物一定還在苗峰手上，也決定去追蹤苗峰。苗峰交待香兒，萬一自己有事，要香兒去白陀山大法寺找他師父一眉大師，請他幫忙，一定要把這些文物交到新四軍手上，他不能辜負(fù)陳士元(寇振海 飾)的囑托。苗峰、苗香兒等人剛逃出日軍的埋伏，又遇見了土匪。苗峰跟白三對談，將文物的重要性告訴他，白三一向敬重苗峰的為人又考慮上國寶的民族性。思考之后，率先給苗峰等人讓道，吳影、海里清(張明明 飾)也紛紛讓道，蔡彪最后也無奈氣憤地讓開了路。苗峰和苗香兒離開后，白三等人就見鬼子的子彈打上來，他不能坐視不理，帶了吳影、海里清等人去看看。苗峰等人被日軍逼到懸崖邊，鏢師一個(gè)個(gè)慘死在日軍手下。