日本逼近潼關，如果一旦攻克潼關，那么寶雞也會有危險。所以對走和留的問題，開始眾說紛紜。在寶雞的山坡上，鄺承祿帶著工人和故宮職員費力的挖著窯洞。第二天，余任道正在窯洞邊發(fā)愁，小林走過來，父子倆開始為窯洞的結實程度擔心。突然天上飄起了雨，二人躲進窯洞避雨，卻發(fā)現窯洞開始往下掉渣滓，兩人跑出窯洞，“轟隆”一聲，窯洞蹋了下來。余任道和鄺承祿為成立寶雞辦事處的事發(fā)生爭執(zhí)，如果不成立辦事處，他們就要在冬天過秦嶺。鄺承祿不同意，原因是秦嶺是天險，平時過去也很危險，何況還帶著那么多寶物。鄺承祿等人收到行政院的電報，敦促成立寶雞辦事處。在余任道一再堅持下，隊伍改為繼續(xù)西行。負責運輸的司機一下子炸了窩，緊急之下，齊連長(宋運城 飾)動用機槍將所有人都嚇住了。最后這群司機還是把文物的箱子全部卸到地上，開著卡車逃離了。就在余任道他們?yōu)榱塑嚨氖掳l(fā)愁時，一隊張學良將軍的車為他們解了圍。余任道和齊連長等人，為過秦嶺的事準備著。天已經開始下雪，過秦嶺更是險中險。由于車只有十六輛，余任道決定扔掉行李，步行。