何振青(李東翰 飾)來到馬背山腳下叫話，他讓山寨的人投降，當葉青聽到山下的聲音時出從屋里出來了。由于何振青是帶著重武器而來，葉青命人先行撤退，她將杜仲從樹上救下后急忙逃走。何振青放了要逃走的四爺，他主要是來抓葉青的。葉青帶著杜仲來到通往外邊路的秘道里，杜仲拉著她往外跑。

何蓮(王亞梅 飾)知道他弟弟帶人去馬背山端了土匪的老巢，山上的土匪沒打死幾個，大部分都逃走了。何振青回去后被副專員指責，他的上峰還知道他姐姐叫何蓮。省里黨部的牛主任將何富貴弄到了監(jiān)獄里，何富貴說他一直是擁護國民政府的，他不清楚何蓮是否是共產(chǎn)黨。

何振青說出了他姐是共黨的干部，他不承認自己見過他姐，他們相信了他的話。何富貴被關(guān)在了保安大隊，何振青也接到了他爸被抓的消息，他馬上趕回去查看。樂蘭正好是給馬建林的太太當丫環(huán)的，她從一旁聽到了馬建軍林信里的話，她很擔心杜仲的死活。

何蓮執(zhí)行任務(wù)時回到家中，她告訴何富貴自己從十六歲時已經(jīng)是共產(chǎn)黨員了，他沒想到自己文弱的女兒居然是共產(chǎn)黨。何振青回到家里也見到了何蓮，當她要離開時何振表拿槍對住了她。何振青跪在何富貴門前，等何富貴出門后他原諒了他，但讓他走。柳嬸讓樂蘭去買菜，并將一塊牌匾交到她手中，何蓮從樂蘭的口中知道了馬建林隊伍的情況，馬建林手下外出時遭到伏擊。