投機分子田生金(方旭 飾)、呂玉民(文謙 飾)馬上投靠了財主安金權(quán)(張華 飾)。安金權(quán)承諾，只要他們殺掉陳云(謝圓 飾)就賞10萬大洋并官升三級。陳云處于土匪和特務(wù)暗殺的危險之中。陳云下決心消除老百姓的顧慮，讓福牛(李博 飾)陪百合子(楊峻茜 飾)到花山村給病重的翠花(高力 飾)奶奶(趙秋 飾)送藥，正好遇到了給翠花講大道理的“長圍脖”（崔浩(劉興盛 飾)），福牛說他們不懂大道理，老鄉(xiāng)們需要看到實際利益。送藥的舉動感動得翠花終于在福牛面前說話了，她流著淚說：“福牛哥，你是個好人！”福牛說：“我們共產(chǎn)黨的隊伍里都是好人！”安金權(quán)聽說陳云的警衛(wèi)員來到花山村，以為陳云要來，派田生金、呂玉民趕快下手。田生金不想因小失大，福牛和荒牧百合子躲過一劫。隨著土改工作的深入，花山村的老百姓終于被發(fā)動起來了，翠花準備向工作隊說安金權(quán)害死自己爹娘的事，被膽小怕事的奶奶阻止。四縱繼續(xù)在敵后搗亂，杜聿明(高發(fā) 飾)害怕后院起火，讓鄭洞國(洪濤 飾)將進攻臨江的兩個師調(diào)回來應(yīng)付四縱。1月5日，林彪(魯玉杰 飾)也調(diào)集北滿主力南下松花江作戰(zhàn)，使得杜聿明不得不再抽出一個師對付北滿的部隊。敵人的進攻功虧一簣，敵二師、一九五師開始潰逃，肖勁光(馬詩紅 飾)命令追擊殘敵。一保臨江，首戰(zhàn)告捷。鞭炮和鑼鼓聲中，軍民共慶勝利。翠花在關(guān)大爺?shù)膸椭绿匾庹业礁Ｅ＃骸巴粮暮?，我家分了糧和地，奶奶也能下炕了，謝謝你！”眼睛里充滿了愛意。一保臨江勝利的第二天就是農(nóng)歷的春節(jié)，陳云和于若木(李艷秋 飾)只能在鞭炮聲中默默地思念。杜聿明也在沈陽向一群達官貴人慶祝所謂剿共的勝利并宣布蔣介石的嘉獎令，鄭洞國則托病不出，對他們弄虛作假的行為嗤之以鼻。杜聿明登門向鄭洞國請教二攻臨江的人選，鄭洞國極力保薦趙公武(趙曉明 飾)。1月30日，杜聿明命令趙公武指揮四個師的兵力向南滿出擊。陳云視察大栗子野戰(zhàn)醫(yī)院，看到醫(yī)院里缺醫(yī)少藥，不少傷病員得不到救治，心情非常沉重，他希望吳克華(黃瑞蒙 飾)出面請百合子幫忙讓留在中國的日本籍醫(yī)生到醫(yī)院工作。肖勁光急忙找到陳云商量對策，并把兵力不足和部隊得不到休整的問題正式提了出來。兩人商定除了精簡機關(guān)、動員老百姓子弟參軍以外，再向林彪發(fā)報“索要”三千新兵?？蓭状坞姶?，林彪就是不吐口?？粗愒平o即將奔赴前線的警衛(wèi)員縫手套，福牛也鬧開了情緒，說自己當了兩年兵還沒有真正打過仗。陳云說：“你上前線，那要放在最關(guān)鍵的時候?！蓖粮墓ぷ魍伙w猛進，安金權(quán)被槍決，翠花家真正分到了屬于自己的土地。做著升官發(fā)財夢的田生金、呂玉民又投靠了安金權(quán)在北山當土匪的六弟（安六爺）。安六爺發(fā)誓要為二哥安金權(quán)報仇。前線戰(zhàn)事緊張，后方的陳云再次來到野戰(zhàn)醫(yī)院了解傷員的收治情況。醫(yī)院的醫(yī)務(wù)人員緊缺的情況得到明顯改善，不幸的是在醫(yī)院工作的荒牧百合子卻不幸感染了敗血病仍在堅持工作。陳云被百合子的精神感動，說她既是我們的朋友，也是我們的同志。百合子感動得熱淚盈眶。百忙之中陳云了解到病中的師長左葉(武文 飾)煩躁不安，從肖華(王藝倫 飾)那兒知道他的病是越憋越重，就設(shè)計讓他偷偷到前線“瀉火”。