小魚兒(吳晴 飾)順利救出虎妞(陶飛菲 飾)，自己躺在了牢里。老刀把子(沙景昌 飾)剛剛下了反日的決心，錢佳皓(張磊 飾)也打算率隊反戈。羽田(夏凡 飾)率領(lǐng)隊伍將虎妞堵在了城門口，虎妞不愿再連累大家，飲彈自盡。趕來的錢佳皓眼睜睜地看著自己的妹子倒在地上，日、偽軍血光相見，可惜力量不足，輕松被俘。八路軍一邊，王偉安(于鴻洲 飾)自告奮勇、深夜探訪，爭取了一部分偽軍的支持。最后的大決戰(zhàn)越來越近了。