許曼華(唐莉 飾)約見了江波(杜淳 飾)，正告他“池田事件”后果嚴(yán)重并拖出了自己的計劃：補拍一張池田替身的照片，在照片上做技術(shù)處理，第二天照片見報，這樣那個替身就成了這場桃色事件的主角。嬌妮報告軍統(tǒng)內(nèi)部有日本特務(wù)機關(guān)的臥底，望軍統(tǒng)速查。尤佳麗以尋找池田需要事件為由要求日本駐滬武官本田將軍命令海軍陸戰(zhàn)隊不要貿(mào)然展開大規(guī)模行動。老K(楊樹泉 飾)約見江波，商量用池田交換康瑛的計劃，老K不同意將池田交給許曼華，要求把這個池田一直掌握在江波手中。江波再次見到池田，告訴他正在實施交換人質(zhì)的事，江波還為池田做了一份被俘以后的假經(jīng)歷，以換取池田的配合，江波從池田那里了解到了日本海軍進攻上海的詳細計劃，他把這一計劃交給了宣子奇(周明汕 飾)。黃龍會得到一個乞丐（洪爾貴(周德華 飾)）的密報，說是在郊外野廟中發(fā)現(xiàn)了一個日本人，刀疤臉帶人直撲野廟，發(fā)現(xiàn)這個日本人正是池田，正要興沖沖的帶走時保安團的士兵圍了上來，把黃龍會的人和池田一并拿下。