1943年秋，常德保衛(wèi)戰(zhàn)爆發(fā)前夕，城內(nèi)動蕩不安。小警察何平安(鐘漢良 飾)平靜地生活了九年，作為一名紅軍老戰(zhàn)士、地下黨員，他照顧烈士遺孀和幼子，在常德隱姓埋名。在一次執(zhí)行公務(wù)的時候，何平安與大小姐沈湘菱(王力可 飾)不打不相識。日本人投放細(xì)菌彈造成常德城傷亡慘重。為了常德的百姓安危，何平安與潛伏的日本奸細(xì)展開了連番的斗智斗勇，但身份被迫暴露。沈湘菱驚詫之余對他傾心。日軍沖破外圍防線，對常德步步緊逼。沈湘菱與何平安并肩作戰(zhàn)。在常德苦戰(zhàn)16天，彈盡糧絕常德城淪陷。何平安在巷戰(zhàn)中壯烈犧牲，沈湘菱帶著烈士遺孤等到了常德城光復(fù)。