李雙泗(張立君 飾)孤膽英雄，單騎潛入被敵人占領的鎖井鎮(zhèn)，與朱老忠(崔嵬 飾)(吳京安 飾)救下被當誘餌的春蘭(俞平 飾)(陳筱諾 飾)。當馮煥堂(張欣 飾)帶兵抓朱老忠妻子時，朱妻嚴厲叫金華(陳叢珊 飾)母子逃走。她卻拉響早就準備下的一籃子炸藥，與敵同歸于盡。馮煥堂險些被炸死。日軍進攻華北。國民黨中央軍大潰逃。但馮貴堂(安然 飾)(魏子 飾)沒有走，他坐鎮(zhèn)保定府，虎視耽耽地盯著沒被消滅的農民紅軍。其實他內心也存著矛盾，不情愿當漢奸，但跟國民黨嫡系走，也沒有他的好果子吃。受到重創(chuàng)的農民紅軍沒有喪失軍心士氣，退守太行山。賈湘農(魯非 飾)(夏和平 飾)請求上極處分，不想，嚴運濤(趙聯(lián) 飾)(高冰 飾)早就交了檢討書。馮貴堂決定進攻紅軍，決定徹底消滅農民紅軍余部。死里逃生的朱老忠給妻子守靈，說著當年的話。