春上(張鈞宇 飾)(張東雨 飾)以劉永貴(趙亮 飾)性命相逼，劉庚洋(張風 飾)巧用計謀告知劉永貴名單位置。劉永貴在武工隊幫助下擺脫日本人跟蹤，見到梁振軍(趙毅 飾)。曲大山(張藝龍 飾)(張巖 飾)(張一龍 飾)潛進被日軍包圍的梁府，找到名單。劉永貴修改了梁振軍決定用自己交換劉庚洋信件中的時間，只身前往，引爆手榴彈，父子二人壯烈犧牲。進步女學生吳曉梅(程硯秋 飾)決定和同學一起投奔延安，卻被做漢奸的父親吳應(yīng)財(郭柏松 飾)發(fā)現(xiàn)，而被關(guān)在家中。二虎(李修蒙 飾)鼓動大家?guī)椭螕絷牻厝哲娺\糧小分隊的任務(wù)，曲大山開始覺得不妥，怕耽誤何劍笙(景崗山 飾)帶來的新任務(wù)，但考慮到應(yīng)該能及時返回后決定支持。春上用吳應(yīng)財女兒威脅其加緊搶抓女青年給日軍充當慰安婦，吳應(yīng)財告知春上女學生將要從柳林鎮(zhèn)通過的消息。春上派井村(金浩 飾)加派人手，一箭雙雕，對付護送女學生的八路軍。