出于保密的考慮，梁宏名義上是被派往蘇中前線，而實際上他在南通附近隱蔽了幾天便潛入上海。梁宏(范云洪)的父親范金生(談鵬飛 飾)是上海幫會組織《義展堂》的堂主，由于輩分關系，他和上海灘的黑幫老大黃金榮、杜月笙、張嘯林等私交都不錯。范金生此人頗有具愛國心，不愿與日本人合作，在“八·一三”之后便避居澳門。梁宏從小與父親不和，15歲便離家去日本留學，華北淪陷后回國，“七七事變”后投身抗日活動并參加新四軍。此次來上海，他正是打算利用家庭背景和他的“小老大”身份，盡快開展工作，因為眼下日本人在上海的兩個得力干將-偵緝科科長馬浮根(姚安濂 飾)和巡防團團長黃元龍(程思寒 飾)，都是范金生“義展堂”的弟子。黃元龍的巡防團在吳淞口碼頭上截獲了一批盤尼西林，這批貨其實是重慶方面采購的。軍統局馬上指示其上海站負責人徐曼麗(桑葉紅 飾)設法找回藥品，不惜重金贖買。徐曼麗的公開身份是上海有名的交際花，和軍、政、警、憲、特各路人物都有關系，還和馬浮根合伙做生意。馬浮根對徐曼麗是又依賴又懼怕，依賴的是徐的關系和金錢，懼怕的是軍統的暗殺手段。雖然表面上馬對徐是俯首帖耳，但背地里經常暗算徐。徐假托有西北買主愿出高價購買盤尼西林，指使馬暗中劫走了這批藥品并干掉了運送藥品的巡防團團副劉金貴。